Den livlige cheerleader Melanie Hicks besøger sin modne bedstefar for at få råd om børnepasning. Hans erfarne charme og ungdommelige ånd tænder et varmt møde, der viser hendes fristende kurver og hans ubøjelige energi. Denne intime udveksling udfolder sig i hans studie, hvilket efterlader seerne betaget af deres rå lidenskab.